大内府库房内存放的武林秘籍《葵花宝典》被盗，东厂掌管太监顾金福（刘勋饰）率领千户欧阳权（张学友饰）等人，对退居锦衣卫的林震南展开调查，同时聘请“五岳之主”左冷禅（元华饰）对外支援。华山派弟子凌虎冲（许冠杰饰）与师妹岳灵珊（叶童饰）奉师父之命，前去增援林震南，但两人实力不够，接到林震南遗诏后逃走。路上，结识了顺风堂堂主刘正风（午马饰）。日月神宗长老曲阳（林正英饰）与华山派青阳因《笑傲江湖》和独孤九剑的缘故，被传授了“葵花宝典”的功底。
各路人马齐聚苗疆，争夺“葵花宝典”。欧阳权与左冷禅争不过，便假扮林平之，潜入华山派。令狐冲结识了日月神君任盈盈（张敏饰）和蓝凤凰（袁洁莹饰），并因关系得到曲阳的帮助。古今富与岳不群为争夺“葵花宝典”而大打出手。令狐冲不忍一众高徒受牵连，动用独孤九剑，才明白“笑傲江湖”的真谛。
本片改编自金庸同名小说。
